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新《公司法》即將于2024年7月1日起實(shí)施。（本網(wǎng)資料圖）
深圳新聞網(wǎng)2024年1月11日訊（記者 張玲）2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”），于2024年7月1日起實(shí)施。本期法律“玲”距離，我們繼續(xù)就新《公司法》做進(jìn)一步解讀，邀請(qǐng)深圳市人大代表、廣東嘉得信律師事務(wù)所主任閔齊雙給出了六個(gè)問題的答案，其中涉及到注冊(cè)資本認(rèn)繳制、法定資本制、授權(quán)資本制、簡易減資程序等話題，具有極強(qiáng)的指導(dǎo)性。
（此前相關(guān)報(bào)道：法律“玲”距離|新《公司法》為企業(yè)發(fā)展打開新篇章)
法律“玲”距離：新《公司法》施行前的注冊(cè)資本認(rèn)繳制有何弊端？
閔齊雙：注冊(cè)資本認(rèn)繳制在實(shí)踐中衍生出了眾多現(xiàn)實(shí)問題。在認(rèn)繳制下，投資者無需一次性繳納全部注冊(cè)資本，這可能導(dǎo)致投資者缺乏責(zé)任意識(shí)，不切實(shí)際地認(rèn)繳出資，虛化公司注冊(cè)資本給市場(chǎng)交易帶來巨大的風(fēng)險(xiǎn)。
由于注冊(cè)流程簡化，越來越多的人選擇注冊(cè)公司，其中難免會(huì)有一些不法分子利用這一制度漏洞，注冊(cè)皮包公司來騙取資金，給普通的百姓帶來了很大的鑒別難度。
增加合作方風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)合作方或合作項(xiàng)目對(duì)資金的要求較高時(shí)，公司只認(rèn)繳部分注冊(cè)資本，這可能會(huì)讓合作方對(duì)公司的信譽(yù)和實(shí)力產(chǎn)生疑慮，導(dǎo)致無法順利合作。
法律“玲”距離：新《公司法》對(duì)于注冊(cè)資本認(rèn)繳制有何完善？
閔齊雙：新《公司法》第四十七條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足，同時(shí)授權(quán)國務(wù)院制定具體辦法。同時(shí)，新《公司法》還配套了董事會(huì)催繳出資、股東失權(quán)以及公司加速出資到期等制度確保已實(shí)繳出資股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
新《公司法》在保留認(rèn)繳登記制的前提下，強(qiáng)化了對(duì)股東出資期限的制度性約束，對(duì)于保障交易安全、保護(hù)債權(quán)人利益必將發(fā)揮積極作用。
法律“玲”距離：新《公司法》規(guī)定注冊(cè)資本須在五年內(nèi)繳足，現(xiàn)有公司該如何應(yīng)對(duì)？
閔齊雙：公司應(yīng)積極采取措施來應(yīng)對(duì)公司法領(lǐng)域的此次重大變革，充分利用好新《公司法》施行前這半年過渡期，及時(shí)對(duì)名下公司進(jìn)行梳理、調(diào)整。
首先，應(yīng)密切關(guān)注相關(guān)部門的最新通知；其次，如果公司目前的注冊(cè)資本設(shè)定得過高，建議考慮合理減資；最后，對(duì)于并未實(shí)際開展經(jīng)營活動(dòng)，且短期內(nèi)也不會(huì)發(fā)揮其他效用的關(guān)聯(lián)公司，可考慮將其注銷。
法律“玲”距離：新《公司法》對(duì)于股份公司的資本制度方面有何規(guī)定？
閔齊雙：在新《公司法》修訂以前，我國股份公司一直實(shí)行法定資本制，即在股份公司設(shè)立時(shí)，股東須一次性充分認(rèn)購公司擬發(fā)行的股份以保障資本的充足、穩(wěn)定。新《公司法》第一百五十二條引入了授權(quán)資本制，這是我國第一次以法律文本的形式確認(rèn)了股份公司授權(quán)資本制度。
新《公司法》第一百五十二條第一款允許股份公司的章程或者股東會(huì)將股份發(fā)行的權(quán)限授予董事會(huì)，并細(xì)化規(guī)定授權(quán)期限、授權(quán)比例，同時(shí)明確由股東會(huì)審查非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資方式。第二款則規(guī)定董事會(huì)發(fā)行股份后修改關(guān)于公司章程中的注冊(cè)資本和已發(fā)行股份數(shù)的相關(guān)事項(xiàng)不需要股東會(huì)表決。
可以看出，相比較先前《公司法》在法定資本制范疇內(nèi)所進(jìn)行的漸進(jìn)式改進(jìn)，本次公司資本制度的變革具有實(shí)質(zhì)性跨越。
法律“玲”距離：授權(quán)資本制度相比于之前的法定資本制有何優(yōu)點(diǎn)？
閔齊雙：授權(quán)資本制無疑給公司設(shè)立過程帶來了極大便捷性和后續(xù)經(jīng)營的靈活性，其優(yōu)勢(shì)在于將公司資本形成的方式真正意義上授權(quán)給公司自行安排。公司不必一次發(fā)行全部資本、股份，便于公司設(shè)立和資金籌集，減輕了公司設(shè)立的難度；授權(quán)董事會(huì)自行決定發(fā)行資本，不需經(jīng)股東會(huì)決議并變更公司章程，簡化了公司增資程序；董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況發(fā)行資本，既靈活適應(yīng)了公司經(jīng)營的需要，又避免了資金的凍結(jié)、閑置，提高了投資效率。
法律“玲”距離:關(guān)于公司減資流程方面，新《公司法》有何特別規(guī)定？
閔齊雙：新《公司法》第二百二十五條對(duì)減資制度作出了新的規(guī)定，即當(dāng)公司陷入虧損并且實(shí)際資產(chǎn)明顯低于注冊(cè)資本時(shí)，為了確保注冊(cè)資本與實(shí)際資產(chǎn)相符，可以通過減資來使公司的注冊(cè)資本真實(shí)地反映其實(shí)際資本狀況。同時(shí)新增了簡易減資程序，該程序比一般的減資要簡單，不需要通知債權(quán)人，也不需要對(duì)債權(quán)人提供擔(dān)?；蛱崆皟攤?，只需要在報(bào)紙或統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)公告即可。
此外，為保護(hù)債權(quán)人利益還規(guī)定了簡易減資不免除股東繳納股款的義務(wù)。通過以上減資制度的安排，既讓公司的注冊(cè)資本昭示出公司真實(shí)的信用狀況、又不影響公司現(xiàn)有債權(quán)人的利益，維護(hù)了市場(chǎng)的交易安全。
【關(guān)于閔齊雙】
中國政法大學(xué)法學(xué)博士研究生，深圳市人大代表，廣東嘉得信律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任，深圳遺囑庫聯(lián)合發(fā)起人，深圳市企業(yè)合規(guī)協(xié)會(huì)副會(huì)長。
閔齊雙律師執(zhí)業(yè)三十余年，諳熟各項(xiàng)法律業(yè)務(wù)，對(duì)金融、企業(yè)合規(guī)、行政法、公司法及家族財(cái)富管理與傳承方向有扎實(shí)的理論研究和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)；是工、農(nóng)、中、建、交通、郵儲(chǔ)、招商、平安等20家商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)的常年法律服務(wù)律師，多家基金公司（公募和私募）、證券公司、保險(xiǎn)公司和其他金融機(jī)構(gòu)的常年法律顧問律師，深圳羅湖區(qū)政府購買法律服務(wù)項(xiàng)目常年服務(wù)律師。